Часто задаваемые вопросы по МЧД

МЧД – машиночитаемая доверенность. Машиночитаемый документ в электронной форме специального формата, информация в котором (доверитель, поверенный, срок действия, полномочия и т.д.) представлена в таком виде, чтобы различные информационные системы могли обрабатывать указанные сведения без участия человека. МЧД находят применение как для работы с государственными структурами, так и в документообороте между контрагентами.

Документы, которые регламентируют применение МЧД, это Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», в частности Статья 17.5. «Оформление доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи», а также ряд пунктов статей 17.2 и 17.3.

Организационно-технические требования к порядку хранения, использования и отмены МЧД устанавливаются Правительством Российской Федерации, в частности, Постановления Правительства РФ от 21.02.2022 N 222, 223, 224. В нашем сервисе вы можете загрузить, оформить, отредактировать, и скачать МЧД.

Как правило, это 2 файла: один в формате *.xml – непосредственно сведения доверенности, второй файл *.sig – отсоединенная (открепленная) квалифицированная электронная подпись доверителя. В случае с МЧД СФР - это один файл с присоединенной КЭП.

Для понимания этого вопроса сначала разберем какие бывают квалифицированные сертификаты ключей проверки электронной подписи:
Сертификат на руководителя юридического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица (с указанием реквизитов организации – адреса, ОГРН, ИНН ЮЛ), а также сертификат на индивидуального предпринимателя (с указанием ОГРНИП). Такие сертификаты выдаются ФНС России и не требуют применения МЧД – указанные лица имеют право действовать от имени организации/ИП без доверенности.
Сертификат на физическое лицо (с указанием исключительно сведений об этом физическом лице – ФИО, СНИЛС, ИНН). В правоотношениях от имени третьих лиц с использованием такого сертификата требуется МЧД или иное подтверждение полномочий этого физического лица действовать от имени третьих лиц.
Например, сотрудник юридического лица подписал УПД квалифицированной электронной подписью с использованием сертификата физического лица (в котором не содержится указания на юридическое лицо, сотрудником которого он является). В этом случает к УПД прикладывается МЧД или иная форма документа, подтверждающая полномочия физического лица-подписанта действовать от имени юридического лица.

"Черновик" МЧД можно подготовить в любом сервисе или программе, умеющей формировать xml файл по заданной схеме. Подготовленный xml-файл необходимо подписать открепленной КЭП доверителя (как правило, это руководитель компании).


Полученный комплект (XML+SIG) можно передавать с каждым электронным документом, подписанным КЭП поверенного.

Или разместить в одной из систем хранения/отзыва, определенных в Постановлениях Правительства РФ от 21.02.2022 №222, 223, 224.

После размещения МЧД такая система, во-первых, предоставит вам квитанцию о подтверждении факта принятия вашей МЧД на хранение, подписанную КЭП этой системы. Во-вторых, передаст информацию о вашей МЧД в единый общедоступный реестр сведений о МЧД.
При необходимости отзыва МЧД вам необходимо подготовить заявление на отзыв, подписать его уполномоченным лицом и предоставить в систему хранения/отзыва, где хранится ваша МЧД. Система также предоставит вам квитанцию и передаст информацию об отзыве в единый общедоступный реестр сведений о МЧД.

Такая система работы позволяет не предоставлять с каждым подписанным документом саму МЧД, а просто указывать ее уникальный номер (GUID), по которому принимающая сторона, обратившись в единый общедоступный реестр сведений о МЧД, сможет получить актуальный статус вашей МЧД и информацию о системе хранения/отзыва, где при необходимости можно запросить саму МЧД или какую-то часть сведений из нее, например полномочия.

На руководителей юридических лиц, указанных в ЕГРЮЛ в качестве лиц, имеющих право действовать без доверенности, МЧД не требуется. Индивидуальный предприниматель имеет право действовать от своего имени без доверенности в силу своего статуса.

Формат b2g ФНС - формат для предоставления полномочий при взаимодействии с ФНС. Будет действовать минимум до конца 2023.
Формат b2b (002). - формат для предоставления полномочий в рамках взаимоотношений между коммерческим организациями и ИП.
Единый формат (003) - единый формат для предоставления полномочий как между коммерческими структурами, так и при взаимодействии с государством.
Формат СФР
Формат госзакупок
Формат ЦБ РФ для старых МЧД( новые МЧД делаются в едином формате)

Подписание МЧД необходимо осуществлять в виде открепленной подписи.
Формат может быть как DER, так и BASE64.
КЭП в формате BASE64 для загрузки в ЦПРР должна быть без заголовков CMS и переносов строк.
Пример открепленной ЭП МЧД в формате DER
Пример открепленной ЭП МЧД для ЦПРР в формате BASE64

Оформить МЧД на себя технически можно, но зачем? Это противоречит логике и нормам ГК — нельзя наделить полномочиями самого себя. Выпуск такой доверенности не имеет смысла.

Классификатор полномочий — набор кодов с описанием для машинной обработки МЧД, устанавливающих полномочия поверенного.
Классификатор полномочий B2G ФНС — используется в рамках приказа ФНС России от 30.04.2021 № ЕД-7-26/445@.
Классификатор b2b — за основу взят набор полномочий, предложенный ФНС на портале формирования МЧДН. Может быть пополнен любым новым полномочием. Пополнения не регламентируется.
Единый классификатор (ЕСНСИ), поддерживается МинЦифры
Также вместо выбора готовых полномочий можно воспользоваться заполнением своего текстового полномочия и выписать туда все, что вам необходимо для работы.

Для хранения МЧД предусмотрены системы хранения. Каждая такая система имеет одну главную функцию — представлять по запросу МЧД, ее статус и возможность отозвать доверенность. Наш сервис по умолчанию отправляет доверенности в государственный реестр — ЦПРР. Через нас можно загрузить доверенность МЧД и в другие системы, скачать в собственную или отправить по почте.

Загрузить МЧД (XML+SIG) можно или через web интерфейс системы хранения или через API. После успешного размещения ИСХ возвращает квитанции, подтверждающие успешный прием. Если вы не знаете, где хранится МЧД, которую вы сделали не в нашем сервисе, и какой у нее статус, вы можете загрузить готовый документ через наш интерфейс, и мы автоматически отправим ее в ЦПРР.

Подготовить запрос на отзыв МЧД по формату ИС Хранения, подписать КЭП уполномоченного лица и передать в ИС хранения.

Согласно п.2 части 1 статьи 17.2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»:
«..Представление доверенности осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов, если иной порядок представления такой доверенности не предусмотрен соглашениями при взаимодействии юридических лиц между собой или с индивидуальными предпринимателями, физическими лицами или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с требованиями к указанным соглашениям или нормативным правовым актам, которые вправе устанавливать Правительство Российской Федерации.»

Таким образом, вы со своими контрагентами можете договориться о предоставлении МЧД иными способами, отличными от прикладывания одной и той же МЧД в разные пакеты электронных документов. Для этого можно, например, использовать ЦПРР ФНС, – информационную систему хранения МЧД, организованную ФНС России с помощью операторов ЭДО, - и выписать и выслать контрагенту только реквизиты доверенности, которую тот может получить из указанного реестра самостоятельно и/или проверить актуальность и действительность такой МЧД. Что касается государственных органов, то они вправе установить собственный порядок предоставления им МЧД.

Для работы с применением МЧД, вам достаточно иметь один сертификат ключа проверки квалифицированной электронной подписи (КЭП) на себя, на как физическое лицо (ФЛ). При этом количество получаемых вами сертификатов КЭП на ФЛ не ограничено.

От каждого юридического лица или индивидуального предпринимателя, чьи интересы вы представляете, необходимо будет инициировать выпуск, как минимум, одной доверенности с необходимыми полномочиями.

С одной стороны, в пользу продолжения действия МЧД говорит статья 188 ГК РФ "Прекращение доверенности", где нет такого варианта прекращения доверенности, как отзыв или окончание срока действия сертификата КЭП, как и нет варианта смены руководителя ЮЛ. Также, об этом косвенно можно сделать вывод из статьи 189 ГК РФ "Последствия прекращения доверенности" - "....Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность...". Т.е. МЧД, как доверенность, остается действующей.

Однако, уже применительно к МЧД, как к электронному документу, при окончании срока действия сертификата КЭП Доверителя проверить действительность КЭП под МЧД уже не предоставляется возможным. А институт доверенных меток времени еще толком не проработан и не утвержден, и поэтому многие ИС, принимающие документ с такой МЧД, не имея возможности достоверно убедиться в легитимности подписания МЧД, отказывают в приеме документа и просят предоставить новую МЧД, подпись под которой они могут проверить здесь и сейчас.

Исходя из вышесказанного, рекомендуем в таких случаях выписать новую МЧД, чтобы была возможность оперативно предоставить ее с новой КЭП.
Возможно в обозримом будущем последуют какие-то комментарии и разъяснения регулятора, которым будут следовать ВСЕ получатели документов.